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上海医药子公司孙公司对簿公堂 祸起电商业务“同业竞争”?

2018-01-25 14:48 来源:证券日报 
2018-01-25 14:48:19来源:证券日报作者:责任编辑:张梦凡

    在合作七年有余之后,上海医药孙公司——台州上药有限公司自然人股东王海平等人选择将与上海医药全资子公司上药控股有限公司之间的矛盾公之于众。

    王海平向《证券日报》记者介绍,上药控股有限公司在2010年年底收购台州医药有限公司60%股权、重组后新设立台州上药有限公司(以下简称:台州上药)。但此后上药控股有限公司并未按照此前的约定履行大股东的承诺和义务,损害了台州上药的利益。为此,台州上药将上药控股有限公司诉至法院。

    王海平向《证券日报》记者提供的多份材料显示,上药控股有限公司、台州上药及公司自然人股东涉及若干诉讼,部分诉讼索赔金额超亿元。

    对于这些诉讼,上海医药并对外公开披露。近日,《证券日报》记者向上海医药发去采访提纲询问相关事宜。

    上药控股有限公司在回复记者采访时表示,公司作为一家负责任的国有企业,有着保护国有和公众股东权益的责任,有义务和权利在企业运营中利益受到损害的情况下,借助法律途径寻求司法救济。这些诉讼已经进入司法审理过程。出于对法庭和司法独立的尊重,不宜对相关问题进行回应。

    上药控股有限公司还表示,控股母公司上海医药集团作为上海和我国香港两地上市的公司,有着严格的公司治理体系,恪守包括披露要求在内的相关法律法规,在处理问题的过程中始终以国资保全和员工利益为根本出发点。

    祸起电商?

    2014年5月28日,国家食品药品监督管理总局发布了《互联网食品药品经营监督管理办法﹙征求意见稿﹚》,点燃了资本市场投资医药电商的热情。

    而就在上述征求意见稿发布前数日,多家媒体刊发了主旨内容为“上海医药电子商务网站‘药药好’正式上线”的报道。

    彼时,上海医药发布澄清公告(公司公告于2014年5月23日发布)称:上海医药下属上海医药分销控股有限公司控股的台州上药医药有限公司于2014年5月20日作为特邀嘉宾参加了电子商务网站“药药好”上线的相关活动。上海医药现并未对该网站进行投资。“药药好”电子商务网站目前在浙江地区试点,药药好将通过医药类电子商务形式,节省药品流通中间流通环节费用,从而降低终端消费者的购买价格。台州上药将和“药药好”就“OTO”线下配送业务开展全面合作。

    据梳理,上海医药上述澄清公告中涉及的上海医药分销控股有限公司(后更名为上药控股有限公司,以下简称“上药控股”)、台州上药以及药药好电商平台构成了本篇报道的“主角”。

    尽管上海医药曾经撇清了与“药药好”的关系,但根据王海平的表述以及相关公开信息,他们之间的合作背后,也存在一丝联系。

    公开资料显示,上药控股为上海医药100%控股公司。2010年底上药控股与台州医药有限公司签订《股权转让及增资扩股协议》,台州医药有限公司经重组后成为台州上药,上药控股持股比例为60%。台州上药成为上海医药的孙公司。

    台州上药的股东除上药控股外,其他股东持股比例为40%且均为自然人股东,分别为王海平、林弘、郑国定。

    《证券日报》记者通过国家企业信用信息公示系统查询,“药药好”的法定代表人也是王海平。王海平本人向《证券日报》记者证实,其为台州上药的股东,也是“药药好”的股东及法定代表人。

    值得一提的是,根据上药控股与台州医药有限公司2010年签订的《股权转让及增资扩股协议》,彼时双方约定,新成立的公司(台州上药)自然人股东不得担任与新成立公司有竞争性或有关联性的相同业态的医药经营企业的管理和业务人员、董事、监事或名誉职工,但甲方同意的除外。

    子、孙公司诉讼不断

    彼时上海医药及上药控股是否同意王海平等人成立“药药好”电商平台?“药药好”同台州上药是否存在同业竞争?在医药电商受市场追捧之时,此事又为双方的合作埋下了怎样的隐患?

    《证券日报》记者从王海平处获得的材料显示,上药控股、台州上药及其自然人股东、“药药好”在2017年涉及若干诉讼。

    其中2017年6月份,上药控股将台州上药三自然人股东王海平、林弘、郑国定(以下简称三自然人股东)诉至法院,事由是三自然人股东与上药控股签订《台州上药有限公司股权转让及增资扩股协议》,涉及竞业禁止。上药控股要求法院判决台州上药三自然人股东所持有的“药药好”公司4775万元股权份额的收益归属台州上药。

    不过,上药控股此后撤回了这一起诉,并于2017年8月份又以相同事由,将台州上药三自然人股东作为被告、台州上药及药药好作为第三人诉至法院,请求依法判决被告三自然人股东停止竞业禁止的违法行为;并承担违约责任1624.9万元。

    此外,上药控股在起诉状中称,在签订股权转让协议之后,三自然人股东实际负责台州上药的经营运作。在2015年6月份,上药控股发现王海平等人管理的台州上药对“药药好”的应收账款激增,并认为王海平、林弘、郑国定三人合计持有95.5%股权的“药药好”与台州上药经营范围高度一致,王海平等人严重违背其在股权转让协议项下竞业禁止的承诺及保证,构成同业竞争。

    但王海平并不认可此事。他向《证券日报》记者出示了台州上药董事会2014年4月11日第一届第六次暨第二届第一次会议纪要,其中会议议题第九项为审议公司电子商务运作构想。会议认为:“医药电子商务的实施已经势在必行,但考虑到医药电子商务的运作效率和前期资金的投入,授权经营层去积极探索,并同意可由公司自然人股东启动实施。”王海平认为,台州上药三自然人股东去成立经营药药好,得到了上药控股的同意。

    2017年9月份,台州上药以损害公司利益责任纠纷为由,将上药控股诉至法院,请求法院判令上药控股履行大股东职责并赔偿损失1.36亿元。

    2017年8月份,“药药好”以买卖合同纠纷为由,将台州上药作为被告、上药控股作为第三人诉至法院。诉讼请求是判令台州上药继续履行此前双方签订的《购销框架合同书》,并赔偿经济损失1.23亿元等。

    对于上述诉讼,上海医药并未进行公开披露。《证券日报》记者将上述四份诉讼及采访提纲发给上海医药。不过,上海医药及上药控股未对记者提出的相关问题进行逐一回应。(张敏)

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